董事會運作

董事出列席情形

最近年度（111年度）董事會開會7次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	曾劉玉枝	7	0	100
董事	黃維金	5	0	71
董事	林丕吉	5	0	71
董事	童小紅	6	0	86
董事	曾文育	7	0	100
董事	賴惠三	7	0	100
獨立董事	陳湘生	7	0	100
獨立董事	陳錫師	6	1	86
獨立董事	徐松在	7	0	100

董事會之重要決議

均經全體出席獨立董事及董事同意通過，無獨立董事有反對或保留之意見。董事會之重要決議事項如下：

日期	會議名稱	內容	決議及執行情形
111.1.12	111年第一次董事會	一、2022年營業計劃及年度預算案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、本公司111年簽證會計師之委任及獨立性評估案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、本公司年終獎金方案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、董事長曾劉玉枝女士年終獎金案。	主席曾劉玉枝女士因利益迴避原則未參與本案之討論及表決，其餘出席董事一致無異議通過本案。
		五、本公司及敬鵬(常熟)電子有限公司之內控及內規修正案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.3.14	111年第二次董事會	一、110年度營業報告書及財務報表案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、110年度盈餘分配案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、110年度員工酬勞及董事酬勞分派案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、110年度內部控制制度設計與執行均屬有效之聲明書案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、修訂「取得或處分資產處理程序」案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		六、擬訂111年股東常會相關事宜案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		七、受理股東提案作業相關事宜	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		八、投保董事及經理人責任險一案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.5.11	111年第三次董事會	一、111年第一季合併財報表案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、內控及內規修訂案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、敬鵬(常熟)電子有限公司向CHIN-POON HOLDINGS CAYMAN LTD融資之股東借款500萬美金到期續約案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、DRACO公司向本公司申請股東借款800萬美金資金融通案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、澳盛商業銀行提供DRACO公司由母公司背書保證之短期授信額度美金1600萬元	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.7.8	111年第四次董事會	一、111現金股利發放之配息基準日等有關事宜。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、訂定敬鵬(常熟)電子有限公司「背書保證管理辦法」。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、敬鵬(常熟)電子有限公司在人民幣兩千萬元以內，以應收帳款為母公司敬鵬工業股份有限公司提供項目售後協議保證案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、敬鵬(常熟)電子有限公司向CHIN-POON HOLDINGS CAYMAN LTD融資之股東借款700萬美金到期續約案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、本公司為子公司DRACO PCB Public Co., LTD 共用外銷貸款與進口融資一年期短期週轉金額度美金兩千萬元提供融資背書保證案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.8.10	111年第五次董事會	一、111年第二季合併財報表案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.8.10	111年第五次董事會	二、敬鵬(常熟)電子有限公司向CHIN-POON HOLDINGS CAYMAN LTD融資之股東借款800萬美金到期續約案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.9.23	111年第六次董事會	一、訂定本公司、敬鵬(常熟)電子有限公司及DRACO PCB Public Co.,LTD 「誠信經營作業程序及行為指南」。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.9.23	111年第六次董事會	二、子公司敬鵬(常熟)電子有限公司總經理曾昌彥先生退休申請案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
111.11.9	111年第七次董事會	一、111年第三季合併財報表案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、敬鵬(常熟)電子有限公司向CHIN-POON HOLDINGS CAYMAN LTD融資之股東借款1000萬美金到期續約案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、訂定本公司「內部重大訊息處理作業程序」案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、訂定本公司「永續報告書編製及驗證之作業程序」案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、修訂本公司「關係企業、特定公司及關係人交易作業程序」案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		六、修訂本公司「性騷擾防治、申訴及懲戒辦法」。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		七、本公司111年度營運活動相關之管理辦法與規章修訂追認案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		八、子公司敬鵬(常熟)電子有限公司111年度營運活動相關之管理辦法與規章修訂追認案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		九、112年年度稽核計畫核定。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
112.1.10	112年第一次董事會	一、2023年營業計劃及年度預算案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、本公司年終獎金方案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、董事長曾劉玉枝女士年終獎金案。	董事長曾劉玉枝因利益迴避原則，迴避本案之討論，經其餘出席董事討論後，一致同意通過本案。。
		四、安侯建業聯合會計師事務所擬自核閱本公司民國112年第一季財務報告起更換簽證會計師事宜暨本公司112年簽證會計師委任及獨立性評估	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、增訂本公司內規「童工及青少年工管理辦法」案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
112.3.13	112年第三次董事會	一、111年度營業報告書及財務報表案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		二、111年度盈餘分配案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		三、111年度員工酬勞及董事酬勞分派案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		四、111年度內部控制制度設計與執行均屬有效之聲明書案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		五、本年度股東會董事依法提請選舉案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		六、提請股東會解除112年6月27日新任董事競業禁止之限制討論案。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		七、擬提請通過董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		八、擬訂112年股東常會相關事宜案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		九、受理股東提案作業相關事宜	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		十、受理董事(含獨立董事)候選人之提名期間、應選名額及受理處所。	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		十一、內控及內規修訂案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		十二、解除敬鵬(常熟)電子有限公司在人民幣兩千萬元以內，以應收帳款為母公司敬鵬工業股份有限公司提供項目售後協議保證案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。
		十三、投保董事及經理人責任險一案	經主席徵詢出席董事意見，一致無異議通過。

董事對利害關係議案迴避之執行情形

日期	董事姓名	議案內容	利益迴避原因	表決情形
111.01.12	曾劉玉枝	董事長曾劉玉枝女士年終獎金案。	曾劉玉枝為議案當事人	主席曾劉玉枝女士因利益迴避原則未參與本案之討論及表決，其餘出席董事一致無異議通過本案。
111.3.14	黃維金、林丕吉、童小紅、賴惠三、曾劉玉枝、曾文育、陳湘生、陳錫師、徐松在	董事酬勞分派案	個別董事迴避參與其酬勞分派案。	與會董事因利益迴避原則，輪流迴避本案有關董事酬勞之討論。經主席徵詢出席獨立董事及董事意見，一致無異議通過。
112.01.10	曾劉玉枝	董事長曾劉玉枝女士年終獎金案。	曾劉玉枝為議案當事人	主席曾劉玉枝女士因利益迴避原則未參與本案之討論及表決，其餘出席董事一致無異議通過本案。
112.3.13	黃維金、林丕吉、童小紅、賴惠三、曾劉玉枝、曾文育、陳湘生、陳錫師、徐松在	董事酬勞分派案	個別董事迴避參與其酬勞分派案。	與會董事因利益迴避原則，輪流迴避本案有關董事酬勞之討論。經主席徵詢出席獨立董事及董事意見，一致無異議通過。

董事會及各功能性委員會評鑑執行情形

評鑑結果已於2023年3月13日報告董事會，並已申報至公開資訊觀測站。

評估週期 (註1)	評估期間 (註2)	評估範圍 (註3)	評估方式 (註4)	評估內容 (註5)	評估結果
一年	111年01月01日到111年12月31日。	整體董事會	董事會內部自評	公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制	整體董事會內部自評評估結果，平均分數為優，並未特別註明待改善面向/項目。
		個別董事成員	董事自評	公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制	個別董事會成員自評評估結果，平均分數為優，並未特別註明待改善面向/項目。
		審計委員會	審計委員會成員自評	公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制	審計委員會成員自評評估結果，平均分數為優，並未特別註明待改善面向/項目。
		薪酬委員會	薪酬委員會成員自評	公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制	薪酬委員會成員自評評估結果，平均分數為優，並未特別註明待改善面向/項目。

註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。

註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會111年1月1日至110年12月31日之績效進行評估。

註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：

(1) 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。

(2) 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。

(3) 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

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